公告日期：2025-07-22

证券代码：002978 证券简称：安宁股份 公告编号：2025-049

四川安宁铁钛股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会通知时间、方式：2025 年 7 月 13 日以微信、电话、当面送达等方
式通知全体董事。

2、董事会召开时间：2025 年 7 月 21 日。

3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
4、董事会出席人员：会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中：董
事刘玉强、独立董事李嘉岩、独立董事谢晓霞、独立董事蔡栋梁以通讯方式出席会议）。

5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生。

6、董事会列席人员：部分监事、高级管理人员。

7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》
公司拟以分期支付现金 650,768.80 万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称“经质矿产”或“标的公司”）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称“鸿鑫工贸”）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下
简称“立宇矿业”）实质合并重整，并最终取得经质矿产 100%股权。本次交易构成上市公司重大资产重组，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会认为，公司本次交易符合相关法律、法规规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

该议案需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》

就本次交易相关事宜，董事会对以下议案逐项进行审议：

1、交易对方

本次交易的交易对方为经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整管理人。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。

此项已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

该项需提交股东大会审议。

2、标的资产

本次交易的标的资产为经质矿产 100%股权。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。

此项已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

该项需提交股东大会审议。

3、标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

本次交易参照经质矿产及其关联企业实质合并重整案原重整投资人温州盈晟实业有限公司（曾用名“西藏盈晟实业有限公司”，以下简称“盈晟实业”）
前次竞拍取得重整投资人资格的成交价，确定本次交易作价为 650,768.80 万元，即重整投资款为 650,768.80 万元。四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称
“天健华衡”）以 2025 年 3 月 31 日为基准日出具了《评估报告》《估值报告》，
从独立评估机构的角度对本次重组标的资产作价的公允性进行了验证。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。

此项已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

该项需提交股东大会审议。

4、交易对价的支付方式

本次交易公司拟通过自有资金或自筹资金等方式支付交易价款，分为三期支付：

①第一期：在会理法院裁定批准重整计划（修正案）之日起 30 个自然日内，公司向管理人账户支付重整投资款 3,350,757,834.83 元（不含已付的重整投资保证金 347,537,602.65 元）。

②第二期：在会理法院裁定批准重整计划（修正案）之日起 90 个自然日内，公司向管理人账户支付重整投资款 1,914,176,552.75 元。

③第三期在会理法院裁定批准重整计划（修正案）之日起 9 个月内，公司向管理人账户支付重整投资款 895,216,023.03 元。

公司已根据《重整投资意向协议》向管理人账户支付 34,753.76 万元保证金。根据《重整投资协议》约定，自《攀枝花市经质矿产有限责任公司 会理县鸿鑫工贸有限责任公司 攀枝花市立宇……
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