公告日期：2025-07-22

中信建投证券股份有限公司

关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的核查意见
四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以分期支付现金650,768.80 万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称“经质矿产”或“标的公司”）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称“鸿鑫工贸”）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称“立宇矿业”）实质合并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产 100%股权，并通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业 100%股权。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见：

一、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-3 月未审财务报表及信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川安宁铁钛股份有限公司 2025 年 1-3月、2024 年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益情况如下：

单位：万元

项目 2025 年 1-3 月/2025 年 3 月 31 日 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

营业收入 55,014.83 55,014.83 185,702.77 185,702.77

利润总额 28,723.03 22,629.48 100,509.43 74,547.80

净利润 23,032.30 17,110.90 85,129.48 59,167.85

归属于母公司

所有者的净利 23,030.99 17,109.59 85,162.95 59,201.31
润

基本每股收益 0.49 0.36 2.13 1.48
（元/股）

报告期内，标的公司处于停产停工状态，未实现营业收入，处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司每股收益有所下降。待标的公司复工复产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。

二、上市公司对填补即期回报采取的措施

为维护公司和全体股东的利益，上市公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。

（一）推动标的公司尽快复工复产，提升盈利能力

经质矿产主要资产为会理县小黑箐经质铁矿的采矿权，鸿鑫工贸主要资产为选钛设备及尾矿库，立宇矿业的主要资产为选铁设备及排土场，三家公司共同组成原矿开采、铁精矿与钛精矿洗选及排尾一体化系统，生产线相互链接，核心资产配套使用，构成完整的钒钛磁铁矿开采和洗选体系。小黑箐经质铁矿资源储量丰富、原矿品位高、开采难度低，开采价值较高。过往，受高额债务影响，标的公司经营管理陷入困境，长期处于停产停工状态。本次交易后，上市公司将协助标的公司尽快完善必要的生产经营手续，推动标的公司尽快复工复产，并充分挖掘标的公司和上市公司的协同效应，提升标的公司和上市公司的盈利能力。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本

上市公司将进一步加强经营管理和内部控制制度建设，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。上市公司将设计合理高效的资金使用方案，努力提高资金使用效率，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（三）保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制

上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《四川安宁铁钛股份有限公司章程》中关于利润分配的相关条款。上市公司在《四川安……
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