公告日期：2025-07-22

证券代码：002978 证券简称：安宁股份 上市地点：深圳证券交易所
四川安宁铁钛股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

交易类型 交易对方名称

支付现金购买资产 攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业
实质合并重整管理人

独立财务顾问

二〇二五年七月

声 明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。
二、交易对方声明

管理人已根据上市公司发出的材料清单提供材料，并保证所提供材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将承担相应的法律责任。

管理人保证所提供的资料均为管理人收到或拥有的真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，管理人经办人员的签名、加盖的管理人印章均是真实有效的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，如后续需要管理人继续提供相关文件时，管理人保证由管理人盖章提供的文件真实、准确、完整。

三、中介机构声明

（一）独立财务顾问声明

本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（二）法律顾问声明

本所及经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（三）审计机构声明

信永中和作为安宁股份本次重大资产重组的审计机构，同意本报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告（报告号：XYZH/2025CDAA1B0633）、模拟报表审计报告（报告号： XYZH/2025CDAA1B0634 ） 和备考审阅报告（报告号：XYZH/2025CDAA1B0632）内容，且所引用内容已经本所及签字会计师审计和审阅，本机构及参与项目的签字人员郑重承诺：本机构及参与项目的签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

（四）评估机构声明

本公司及签字资产评估师同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告、评估说明、矿权评估报告、估值报告、估值说明的内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

释 义 ...... 8

一、一般释义...... 8

二、专业释义...... 10
重大事项提示 ...... 12

一、本次交易方案概述...... 12

二、本次交易对上市公司的影响...... 13

三、本次交易的决策程序及批准情况...... 15

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