公告日期：2025-07-22

中信建投证券股份有限公司

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见

四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以分期支付现金650,768.80 万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称“经质矿产”或“标的公司”）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称“鸿鑫工贸”）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称“立宇矿业”）实质合并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产 100%股权，并通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业 100%股权。

中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定进行了核查，核查意见如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的公司所属行业为黑色金属矿采选业（B08），标的公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中划分的限制类与淘汰类产业。本次交易为上市公司通过重整投资取得经质矿产 100%股权，系上市公司利用自身优势协助经质矿产解决债务问题、恢复生产经营，同时进一步提高上市公司资源储量，推动上市公司业务持续健康发展。因此，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合环境保护、土地管理相关规定

根据生态环境部颁发的《关于印发〈环境保护综合名录（2021 年版）〉的通知》，标的公司主要产品钛精矿和钒钛铁精矿未被列入“高污染、高环境风险”产品名录，因此标的公司所处行业不属于高污染行业。根据标的公司出具的说明，
并经查询国家生态环境部网站、四川省生态环境厅网站、攀枝花市生态环境局网站、凉山彝族自治州生态环境局网站、信用中国及企查查等网站，报告期内，标的公司及其子公司、分公司不属于四川省强制性清洁生产审核重点企业、凉山州环境监管重点单位、攀枝花市环境监管重点单位，不存在因违反国家及地方有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家关于环境保护方面的法律、行政法规的规定。

根据标的公司相关主管部门出具的证明，并经查询国家自然资源部网站、四川省自然资源厅网站、攀枝花市自然资源和规划局网站、凉山彝族自治州自然资源局、信用中国及企查查等网站，报告期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

截至报告期末，标的公司存在未办理产权证书、未取得相关规划或建设手续即建设的房屋建筑物；同时，标的公司子公司鸿鑫工贸所租赁土地存在瑕疵，标的公司未来复工复产所需占用的土地存在尚未取得相关批复等情况。针对上述事项，标的公司已取得相关主管部门的说明，相关主管部门将支持标的公司依法依规取得土地进行复工复产。详见《中信建投证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之“第四节/六/（一）主要资产情况”和“第四节/十一/（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”。

3、本次交易符合反垄断相关规定

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《攀枝花市经质矿产有
限责任公司 2025 年 1-3 月、2024 年度、2023 年度审计报告》，标的公司 2024 年
度的营业收入低于 8 亿元，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易无需进行经营者集中申报。本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。因此，本次交易符合国家关于反垄断方面的法律、行政法规的规定。

4、本次交易符合外商投资、对外投资相关规定

本次交易相关各方（包括上市公司、交易对方、标的公司等）均为依据中国
法律设立并在中国注册的法人及非法人组织，本次交易不涉及外商投资、对外投资，不存在违反国家有关外商投资、对外投资方面的法律、行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件

根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过……
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