公告日期：2025-07-26

湖北和远气体股份有限公司

与

华林证券股份有限公司

关于

湖北和远气体股份有限公司

申请向特定对象发行股票

的审核问询函回复

保荐人（主承销商）

（西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）
二〇二五年七月

深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所上市审核中心 2025 年 2 月 26 日出具的《关于湖北和远
气体股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120008 号）（以下简称“问询函”）的要求，湖北和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同华林证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“华林证券”）、泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称“律师”或“泰和泰”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“立信”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。

本问询函回复中的字体：

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体

涉及修改审核问询函、募集说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）

本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

目录

目 录...... 3
问题 1...... 4

【回复】...... 5

【中介机构核查意见】...... 29
问题 2...... 33

【回复】...... 33

【中介机构核查意见】...... 36
问题 3...... 39

【回复】...... 40

【补充披露情况】......115

【中介机构核查意见】......116
问题 4...... 121

【回复】...... 121

【补充披露情况】...... 129

【中介机构核查意见】...... 132
问题 5...... 135

【回复】...... 135

【中介机构核查意见】...... 155
其他问题...... 158

【回复】...... 158

【中介机构核查意见】...... 159
问题 1

根据申报材料，截至 2024 年 9 月 30 日，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰分别持
有公司 20.97%、7.53%、3.29%、1.33%股份，合计持有公司股份的 33.11%；杨涛、杨勇发为兄弟关系，冯杰为杨涛、杨勇发的妹夫，前述四人签订了一致行动协议，为公司控股股东、实际控制人。杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰持有公司股票被质押股数占其持有公司股份比例分别为 51.43%、61.97%、64.28%、0.00%，四人合计质押股数占其合计持有公司股份的 53.04%。

公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币 59,599.46 万元，发行对象为湖北聚势投资发展有限公司（以下简称“湖北聚势”）和杨涛，其中湖北聚势为公司实际控制人之一杨涛所控制的企业。湖北聚势认购上限金额39,732.98 万元，杨涛认购上限金额为 19,866.4 万元。本次募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

请发行人补充说明：（1）结合湖北聚势的股权结构及杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰四人一致行动协议的具体约定、期限、生效条件及有效性等，说明本次发行拟由湖北聚势认购公司发行股份的原因和必要性，本次发行后前述四人一致行动关系是否将发生变化，并结合各股东的持股目的及后续增持或减持计划（如有），说明本次发行是否对发行人实际控制权、公司治理等产生影响；（2）结合杨涛的财务状况及湖北聚势的成立时间、主营业务、经营情况、主要财务数据、股东出资实缴情况及未来增资计划等情况，说明杨涛、湖北聚势参与本次认购的资金来源，涉及筹资计划的，进一步说明偿还安排；（3）杨涛、湖北聚势是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，如认购资金部分或全部来源于股份质押，结合杨涛……
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