公告日期：2025-08-22

深圳市锐明技术股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为规范深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规和相关规范性文件，以及《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会办公室

公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、《公司章程》规定的以及股东会赋予的职权。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件报告、保管董事会和董事会办公室印章、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

第三条 董事

董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。董事会设董
事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 专门委员会

董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核、战略、提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。

第五条 董事会职权

董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案、决定《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）依照《公司章程》第二十三条的规定，决定三年内发行不超过已发行股份 50%的股份；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。

第八条 董事长职权

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权；

（四）《公司章程》规定的其他职权。

第九条 董事会投资事项决策

公司发生的非关联交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该……
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