
公告日期:2025-08-22
深圳市锐明技术股份有限公司
对外担保管理制度(草案)
(H股发行上市后适用)
第一条 为了规范深圳市锐明技术股份有限公司(以下简称公司或本公司)
的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,保护公司股东合法权益和公司财务安全,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市锐明技术股份有限公司章程(草案)》(以下简称《公司章程》),特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括上市公司对
控股子公司的担保。
第三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。任何单位和个人(包括控股股东及其他关联方)不得强令或强制公司为他人提供担保,公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第四条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》和其他相关法律、法规的
规定。
第五条 公司对外担保实行统一管理,未经公司董事会或股东会批准,公司及下属子公司、分公司不得对外提供担保,子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的情形除外。子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的,子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。按照公司股票上市地证券监管规则规定需要提交上市公司股东会审议的担保事项除外。
第六条 董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意,董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的董事应当回
避表决。
超越董事会审批权限的对外担保事项,应当由股东会作出决议。除最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%,需出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上审议通过外,股东会审议其他对外担保事项应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。
第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前,应当掌握被担保人的经营
和资信状况,认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上,决定是否提供担保,并在董事会有关通知及资料中详尽说明。
第八条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股
东、实际控制人及其关联方应该提供反担保。
第九条 公司如为他人向银行借款提供担保,担保的申请由被担保人提出,
并由财务部门向公司经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请:
(一) 被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况;
(二) 被担保人现有银行借款及担保的情况;
(三) 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果;
(四) 本项担保的银行借款的还款资金来源;
(五) 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
为其他债务提供担保,参照本条执行。
第十条 公司对外担保需遵守如下审批手续:
(一) 职能部门提交书面申请及尽职调查报告(报告内容含:担保金额、
被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险),由经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。
董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况,审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。必要时,可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依
据。
(二) 应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:
1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
2. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
3. 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保;
4. 为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
5. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保……
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