公告日期：2025-08-22

深圳市锐明技术股份有限公司

反不当行为及举报管理制度（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 目的

本条例根据上市公司的法律、法规、证券交易市场和监管机构的规定和要求，结合深圳市锐明技术股份有限公司及下属公司（以下简称公司）的实际情况制定。旨在阐述公司反不当行为（舞弊、贿赂、欺诈、洗钱）的政策方针，建立有效的防范和检查不当行为的机制，加强公司治理和内部控制，降低公司风险，规范经营行为，维护公司合法权益，确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，保护股东合法权益。

第二条 宗旨

反不当行为工作的宗旨是规范本公司董事、高中级管理层职员和普通员工的职业行为，严格遵守相关法律、行业规范和准则、职业道德及公司规章制度，树立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气，防范损害公司及股东利益的行为发生。

第三条 适用范围

适用于任何涉及舞弊、贿赂、欺诈、洗钱的员工、高管、董事、股东、顾问、供应商、承包商、客户、银行、或其他关系人。

第二章 不当行为的概念及形式

第四条 舞弊的概念与形式

本条例所称舞弊，是指公司内、外人员以故意欺骗为特征的违纪违法行为。舞弊的目的可能是采用欺骗等违纪违法手段，谋取个人不正当利益，损害正当的公司/股东经济利益
的行为；或是谋取不当的公司经济利益，可能为个人带来不正当利益的行为。

一、损害公司正当经济利益的舞弊。

是指公司内、外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违纪违法手段使公司或股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。有（但不限于）下列情形之一者属于此类舞弊行为：

1、 收受贿赂或回扣；

2、 将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；

3、 非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司财产；

4、 利用虚假交易骗取公司财产；

5、 故意隐瞒、错报交易事项；

6、 伪造、变造会计记录或凭证、编制虚假财务报表；

7、 泄露公司的商业或技术秘密；

8、 其他损害公司、股东经济利益的舞弊行为。

二、谋取不当的公司经济利益的舞弊。

是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列情况之一者属于此类舞弊：

1、 为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；

2、 出售不存在或不真实的资产；

3、 故意错报交易事项、记录虚假的交易事项包括虚增收入和低估负债，出具错误的
财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而作出不适当的投融资决策；
4、 隐瞒或删除应对外披露的重要信息；

5、 从事违法违规的经济活动；

6、 伪造、变造会计记录或凭证；

7、 偷逃税款；

8、 其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。

第五条 贿赂的概念与形式

贿赂指供货商或合作商为获取公司批量及长久的立即或未来订单或商业合作关系，而给予公司相关负责人员个人或其亲属的“回扣”、“退佣”、“招待”、“娱乐”、“置业”、“就业”、“国内或国外旅游”、“馈赠”、“购物折扣”“好处费”、“疏通费”及其他一切物质或精神上有直接受益的开支。

第六条 欺诈的概念与形式

欺诈指为获取有形或无形利益而实施的、损害他人或机构利益的故意行为。具体来说，构成“欺诈”的行为包括：违反法律法规或企业内部规章制度、触犯他人合法权益、掩盖所有或部分非法目的的交易或操作。

有（但不限于）下列情形之一者属于此类欺诈行为：

1、 财务/会计：操纵财务报表以为个人或实体创造财务机会、假发票或没有记录的交
易；

2、 采购员工：发起商品或服务采购订单以用作私用、员工设置虚拟供应商账户，并
通过虚假发票付款给员工；

3、 工资单：工资系统中设置虚拟员工、过度的加班费、员工离职或死亡后仍在工资
单中；

4、 商业：员工与供应商勾结、销售人员虚增销售以提高佣金或奖金；

5、 信息系统：员工窃取重要数据、员工将公司数据提供给外部人员；

6、 客户欺诈：该欺诈是由除经销商之外的客户实施的，该客户包括个人客户和公司
客户；

7、 经销商欺诈：主要的经销商欺诈是指以下活动中的失信销售行为；

8、 典型的分期贷款：经销商……
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