公告日期：2025-08-29

广电计量检测集团股份有限公司

对外投资管理制度

2025 年 8 月

第一章 总 则

第一条 为加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市规则》《广州市国资委监管企业投资监督管理办法》（穗国资规〔2018〕21 号）、《广州市国资委关于规范监管企业参股投资管理的指引(试行)》（穗国资资本〔2021〕6 号）、《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，获取长期收益，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、项目资本增减等。具体包括：公司及成员企业以独资或合资方式在境内外设立新公司（以下简称“新设”），通过收购或增资扩股等方式取得其他企业的股权，以及对原持有股权企业追加投入等获得或保持企业控制权的投资行为。公司及成员企业对于投资合伙企业的投资行为应参照本管理办法。

第三条 公司及控股子公司在所投资企业持股比例不超过 50%且不具有实际控制力的股权投资为参股投资。

第四条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第五条 公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司的投资活动按照本制度实施管理。

第二章 投资决策

第六条 公司的对外投资应当提交董事会审议；达到下列标准之一，应当提交股东会审议：

（一）交易标的涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条规定。公司购买股权，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生上述交易，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。公司发生的交易按照本条的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议。公司已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第七条 在董事会或股东会审议对外投资事项以前，投资部应向董事会或股东会提供拟投资项目的可行性研究报告等相关资料，以便其作出决策。

第八条 股权投资项目实行负面清单管理，设定禁止类和特别监管类投资项目，分类监管。

（一）列入《广州市国资委监管企业投资项目负面清单》（以下简称“市国资委负面清单”）禁止类的投资项目一律不得投资；

（二）列入市国资委负面清单特别监管类的投资项目，须经书面报市国资委审核，
待国资委反馈书面批复意见后方可实施；

（三）市国资委负面清单之外的投资项目，应按照公司章程、投资管理等制度履行决策程序，严禁将投资项目分拆规避监管。

第九条 党组织前置研究。公司股权投资决策要按照“先党内、后提交”的原则进行。董事……
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