公告日期：2025-08-27

湖南宇晶机器股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范和完善湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，保证董事会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和《湖南宇晶机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章 董事

第三条 公司董事为自然人，包括独立董事和非独立董事。董事无需持有公司股份。

被中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的董事。

第四条 董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；本届董事会任期内新改选的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司董事会成员可以由职工代表担任董事，由职工代表担任的董事不超过 1名，由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举
产生后，无需股东会选举，直接进入董事会。

第六条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：

（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

（二）挪用公司资金；

（三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（四）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经者股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第十条 除非有关联关系的董事按照本议事规则第九条的规定向董事会作了披露，并且关联事项经董事会非关联董事决议通过，公司有权撤销该合同、交易或者安排，对方是善意第三人的除外。

第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，……
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