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长城证券:董事会薪酬考核与提名委员会工作细则(2025年8月) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-26


长城证券股份有限公司

董事会薪酬考核与提名委员会工作细则
2025 年 8 月

第一章 总则

第一条 为强化长城证券股份有限公司(以下简称公司)董事会决策功能,规范公司董事会薪酬考核与提名委员会(以下简称薪酬考核与提名委员会)的议事方式和决策程序,进一步完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《长城证券股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,特制定本工作细则。
第二条 薪酬考核与提名委员会是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责,向董事会报告工作。

第三条 本工作细则所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、合规负责人、风控负责人、信息技术负责人和实际履行上述职务的人员,以及法律法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他人员。

第二章 人员构成

第四条 薪酬考核与提名委员会成员由五名董事组成,其中独立董事三名。
第五条 薪酬考核与提名委员会成员除应满足《公司章程》规定的董事任职条件外,还应具备以下条件:

(一)熟悉国家有关法律、行政法规,具有薪酬考核与提名方面的专业知识,熟悉公司的经营管理;

(二)遵守诚信原则,廉洁自律,忠于职守,为维护公司和股东的利益积极开展工作;

(三)具有较强的综合分析和判断能力,具备独立工作的能力。

第六条 薪酬考核与提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。

第七条 薪酬考核与提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委
员担任,负责主持委员会工作;主任委员由薪酬考核与提名委员会全体委员过半数选举产生。

第八条 薪酬考核与提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第九条 董事会办公室是薪酬考核与提名委员会的日常办事机构,负责日常联络和会议组织工作。

第三章 职责权限

第十条 薪酬考核与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)董事、高级管理人员的薪酬;

(四)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;

(五)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
董事会可以根据需要在法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公
司章程》规定的范围内授权薪酬考核与提名委员会履行相应职责。

第十一条 除董事会授权薪酬考核与提名委员会直接审议决定的事项外,薪酬考核与提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。薪酬考核与提名委员会根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定直接审议决定的事项,视为董事会授权决议事项。

第十二条 薪酬考核与提名委员会履行职责时,公司经营管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向薪酬考核与提名委员会提供有关情况和资料,不得妨碍薪酬考核与提名委员会行使职权,保证薪酬考核与提名委员会履职不受干扰。

第十三条 薪酬考核与提名委员会行使职权所必需的费用,由公司承担。
第四章 议事规则

第十四条 薪酬考核与提名委员会会议分为定期会议和临时会议,由薪酬考核与提名委员会主任委员召集和主持。薪酬考核与提名委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务的,由过半数委员共同推举一名独立董事委员履行职务。
第十五条 薪酬考核与提名委员会定期会议每年召开两次。有下列情形之一的,即可召开临时会议:

(一)两名以上委员提议时;

(二)主任委员认为有必要时;

(三)《公司章程》及相关制度规定的其他情形。

第十六条 薪酬考核与提名委员会可以根据公司业务发展和运作管理需要设立研究工作课题。

第……
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