公告日期：2025-08-26

长城证券股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章 总则

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
完善中国特色现代企业制度，厘清长城证券股份有限公司（以下简称公司）治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经营管理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》和《长城证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称董事会授权，是指公司董事会在一定条
件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托董事长或总裁等授权对象代为行使的行为。本办法所称行权，指董事长或总裁等授权对象按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。

第三条 公司董事会授权、行权、执行、监督、变更等管理
行为适用于本办法。

第四条 董事会应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等
基本原则，规范授权、科学授权、适度授权，实现决策质量与效率相统一。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调
整。

第五条 董事会授权分为基本授权、特别授权。

基本授权是指公司董事会授予的常规业务的决策权限。基本授权由本办法规范。

特别授权是指对超出基本授权范围的某一特定事项或某项特殊业务的授权。特别授权由公司董事会通过会议决议的方式予以授权。

第二章 授权的基本范围

第六条 董事会根据有关规定和公司经营决策的实际需要，
将部分职权授予董事长、总裁等主体行使。

第七条 董事会结合实际，根据公司战略发展、经营管理状
况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，坚持谨慎授权、从严授权。

第八条 董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项
等不可授权，主要包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十八条第一款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、分拆所属子公司上市、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司因公司章程第二十八条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份；

（八）需要提交股东会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外捐赠等重大交易和关联交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、合规负责人、风控负责人、信息技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程及附件（包括股东会议事规则和董事会议事规则）的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他董事会法定职权。

第九条 党委前置研究讨论后由董事会决定的重大经营管理
事项不可授权。

第十条 董事会授权决策事项，公司董事长或者总裁认为需
要由董事会决策的，提交董事会决策。

第三章 授权的基本程序

第十一条 公司董事会制定授权决策方案，明确授权目的、
授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过本届董事任职期限。

第十二条 授权决策方案由董事会秘书根据董事会意见具体
拟订，经公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。按照授权决策方案，公司要修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。

第十三条 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，
应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具……
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