公告日期：2025-08-28

国浩律师（深圳）事务所

关于广东宏川智慧物流股份有限公司

“宏川转债”回售法律意见书

致：广东宏川智慧物流股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《债券管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第15号》”）等法律、法规和规范性文件以及《广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司本次可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为了出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次回售相关的文件，公司保证其向本所提供的文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复印件的，与原件内容一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、有关人员出具的证明或承诺文件。

3、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随其他须公告的文件一并公告。

4、本法律意见书仅就公司本次回售所涉及的法律事项出具，不对本次回售所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，本所律师并不具备核查和判断该等数据的适当资格。

5、本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、公司可转换公司债券的上市情况

（一）董事会、股东大会对公司可转换债券发行上市的批准

1、2019年4月18日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《公开发行可转换公司债券预案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次可转换公司债券发行相关的议案，并将该等议案提交公司股东大会审议。2019年5月10日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了与可转换公司债券发行相关的上述议案。

2、2020年3月27日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。2020年4月17日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了前述议案。

3、2020年5月24日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取的填补措施的议案》。2020年6月10日，公司召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了前述议案。

4、2020年7月14日，公司召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

（二）中国证监会的核准

2020年1月17日，公司……
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