公告日期：2025-08-30

华夏航空股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事
会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《华夏航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司法》
《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜，并保管董事会印章。

董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。

第四条 董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员
会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的召集人应当由独立董事中会计专业人士担任，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事。

第二章 董事会的人员组成

第五条 董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董事长
1 人，设职工董事 1 人。

董事会设董事会秘书 1 人。

第六条 董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任首
席执行官、总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条 董事的任职与离职还应当符合《规范运作指引》中相关章节的规定。
第三章 董事会的职权

第八条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官或总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司首席执行官、总裁的工作汇报并检查首席执行官、总裁的工作；
（十五）决定公司向银行申请单笔不超过最近一期经审计的公司净资产 30%的银行贷款；

（十六）决定《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的情形；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

上述职权中第（一）至第（六）项、第（八）至第（十）项属于《公司法》规定的职权，应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

上述职权中第（七）项、第（十一）至第（十六）项中涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、首席执行官等行使。

董事会授权董事长在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

第九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生，职工代表董
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形……
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