公告日期：2025-08-29

名臣健康用品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制订本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，6名非职工代表董事由股东会选举产生，1名职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事就任日期自股东会通过之日起算。

第四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会独立董事应当过半数并由会计专业人士担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。

第六条 董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会资料和董事会印章。
第二章 董事会的职权

第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方
案，并对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形回购本公司股票作出决议；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予
的其他职权。

超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 董事会应当严格按照《公司章程》的规定，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章 董事长

第九条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召集、通知与提案

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十三条 在发出召开董事会定期会议……
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