公告日期：2025-08-29

名臣健康用品股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

（一）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；

（二）关联董事和关联股东回避表决；

（三）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第二条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司关联人的范围：

（一）具备以下情况之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人（或者其他组织）；

3、由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其
他组织）；

4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）；

6、公司与本款第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控
制而形成本款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除
外。

（二）具有下列情形之一的，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、高级管理人员；

3、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理
人员；

4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、年满 18 周岁子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶；

5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）
款或第（二）款规定情形之一的。

第四条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易

第六条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（1）购买资产；
（2）出售资产；
（3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（4）提供财务资助（含委托贷款等）；
（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（6）租入或租出资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）赠与或受赠资产；
（9）债权或债务重组；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）签订许可协议；
（12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（13）购买原材料、燃料、动力；
（14）销售产品、商品；

（15）提供或接受劳务；
（16……
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