公告日期：2025-08-29

名臣健康用品股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 名臣健康用品股份有限公司（以下简称“名臣健康”或“公司”、“母公司”）为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，有效控制经营风险，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章制度的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称母公司系指名臣健康；本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格的主体，公司依据章程或协议有权决定其财务和经营决策，据以从该企业的经营活动中获取利益的子公司。其设立形式包括：

（一）全资子公司，公司直接或间接持有其 100%股权或股份的子公司；

（二）控股子公司，是指公司直接或间接持有其 50％以上股权或股份，或者持有其股权或股份在 50％以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够实际控制的子公司。

第三条 子公司在母公司总体方针和经营目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。
第二章 股权管理

第四条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。子公司如设置股东会、董事会或监事会的，应按照其各自公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须由到会股东、董事或授权代表签署。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事、监事及高级管理人员，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第五条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、审计委员会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第六条 子公司的股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。

第七条 子公司如召开股东会、董事会、监事会（如有），应当在作出董事会、监事会（如有）、股东会决议后的 3 个工作日内将其相关会议决议、相关文件抄送母公司董事会秘书和证券事务部存档。子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议（如有）、营业执照、印章、政府部门批文、重大合同等重要文本，必须妥善保管，并向公司证券事务部报备存档。

第八条 子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《股票上市规则》《公司章程》及母公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司董事会。

第九条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。

第三章 管理机构及其职责

第十条 公司按相关法律、法规、《公司章程》或相关协议有权向子公司委派或推荐董事、监事（如有）及高级管理人员，高级管理人员包括但不限于子公司总经理、副总经理以及财务负责人等。

第十一条 公司委派董事、监事（如有）、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。

第十二条 公司派往子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责：

（一）依据《公司法》和各子公司公司章程行使董事、监事（如有）、高级管理人员职责，承担董事、监事（如有）、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）根据《股票上市规则》和公司内控制度的要求，及时向母公司报告需由母公司披露的重大事项；

（六）保证子公司及时向母公司董事会秘书及证券事务部报送董事会决议、股东会等重要文件；

（七）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告公司经营所涉重大事项；

（八）协调母公司与子公司之间的工作；

（九）承担母公司交办的其它工作。

第十三条 子公司应根据自身实际情况制定人事管理及考核制度，报备公司人事部。

第十四条 子公司核心管理人员的调整和变动，应当报备公司证券事务部。
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