公告日期：2025-07-30

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2025-046
债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债

蒙娜丽莎集团股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于 2025
年 7 月 29 日在公司办公楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于 2025 年 7
月 25 日通过专人送达、传真、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长萧礼标先生主持，应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，其中谭淑萍女士、饶平根先生以通讯表决方式出席，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》

基于对公司未来发展前景的信心和对自身价值的认同，为切实维护广大投资者利益、
增强投资者信心、提高长期投资价值，拟变更公司于 2021 年 11 月 24 日审议通过的回购
股份方案的回购股份用途，由原计划“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中的 6,379,004 股股份进行注销并相应减少公司注册资本。除上述变更内容外，原回购方案其他内容均不作变更。

具体内容详见 2025 年 7 月 30 日公司在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议通过。

2、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司注册资本变更情况，公司对现行的《公司章程》进行了修改。本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止。本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会以特别决议通过，董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理《公司章程》备案相关事宜。具体内容详见公司于 2025年 7 月 30 日在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>及相关治理制度的公告》《公司章程（2025 年 7 月）》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过了《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》

为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据相关法律、法规和规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部治理制度进行修订，并制定《信息披露暂缓与豁免制度》《董事及高级管理人员离职管理制度》。公司董事会逐项审议了本次修订及新制定的制度，表决结果如下：

3.1 关于修订公司《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》的议案

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议通过。

3.2 关于修订公司《董事会议事规则》的议案

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议通过。
3.3 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.4 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.5 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.6 关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
表决结果：9 票……
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