公告日期：2025-08-28

兰州庄园牧场股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范兰州庄园牧场股份有限公司(以
下简称“公司”)董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际情况，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作
机构，对董事会负责，履行有关法律、法规和董事会授予的职权，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立
董事应当过半数并担任召集人。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，
由独立董事担任，薪酬与考核委员会主任委员由全体委员的二分之一以上推选产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职、免职或其他原因不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格。

薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职申请，经董事会批准后方能生效。在董事会补选的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条 薪酬与考核委员会人数未满足本规则规定时，
公司董事会应根据本规则增补新的委员。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提
出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会认为必要的，在确保不泄露
公司商业秘密的前提下可以聘请中介机构提供专业意见，由此发生的合理费用由公司承担。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政
策，须报经董事会同意后提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬政策须报董事会审议通过后实施。
第十一条 薪酬与考核委员会就第八条规定的事项进
行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会。

第四章 会议的召开与通知

第十二条 薪酬与考核委员会由委员根据需要提议召
开。会议由主任委员召集和主持，当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员（须为独立董事）代行职责。

第十三条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条 薪酬与考核委员会会议，应当于会议召开前
三天书面通知各委员并提供相关资料和信息；但经全体委员同意，可以豁免前述通知期，召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以
下内容：

（一）会议召开时间、地点和方式；

（二）会议召集人；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十六条 薪酬与考核委员会会议书面通知可采用信
函、传真、电子邮件、即时通讯工具或专人送达等方式通知全体委员及列席会议人员。

第五章 议事与表决程序

第十七条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员
出席方可举行，每一名委员享有一票表决权。作出决议时，必须经全体委员过半数通过方为有效。涉及委员本人薪酬议案时，该委员不得参与表决。

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