公告日期：2025-08-23

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-028
广东德生科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分内部治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年8 月21日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了 《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定部分内部治理制度的议案》， 现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的依据及相关安排

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”） 《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情 况，将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事 规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同时对《公 司章程》及部分内部治理制度进行修订。

在公司股东会审议通过上述事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司 法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督 职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款列示如下：
1、鉴于公司不再设置监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，监事会职权由“审计委员会”行使；

2、将“股东大会”改为“股东会”，仅涉及该表述改动的，未在下述表格中对比列示；

3、因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本章程修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整，不涉及实质修订，未在下述表格中对比列示；

4、除以上修订外，其他主要修订对照情况如下：

修改前 修改后

第一条 为维护广东德生科技股份有限公司 第一条 维护广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合 (以下简称“公司”)及其股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以简称“《证券法》”)、《上市公司章程指 下简称“《证券法》”)、《上市公司章程引》等相关法律法规、规章及其他规范性文 指引》等相关法律法规、规章及其他规范性
件的规定，制订本章程。 文件的规定，制订本章程。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。

法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
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