公告日期：2025-08-23

广东德生科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范广东
德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责
公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。

第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的
规定履行职责。

第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事

第五条 公司董事为自然人。

第六条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会选举或更换，无需提交股东会审议。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事由股东会选举产生的，股东会可以在董事任期届满前解除其职务。董事由职工代表大会选举产生的，职工代表大会可以在董事任期届满前解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、公司章程和本议事规则的规定，履行董事职务。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会或职工代表大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会或职工代表大会召开之日止。

第七条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员以及由职工代
表担任的董事的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。

所披露资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

（二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；

（三）持有本公司股票的情况；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）是否涉及重大失信等不良记录；

（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

第九条 董事提名的方式和程序为：

（一）公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名非独立董事候选人（职工代表董事除外）；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（二）公司董事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被
提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东；

（三）公司在召开股东会的通知中应向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；

（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；

（五）股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；

（六）股东会选举董事实行累积投票制，具体办法另行规定。

（七）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

第十条 董事应遵守如下工作……
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