公告日期：2025-08-23

广东德生科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，维护全体投资者利益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格的有限责任公司或股份有限公司，设立形式包括但不限于：

（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司；
（二）控股子公司，是指公司在该子公司中持股比例超过 50%，或者持股比
例未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并依据对子公司资产控制和规范运作要求，负有对子公司进行指导、监督的义务。
第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第五条 公司对子公司主要从公司治理、经营管理、财务管理、信息管理、内部审计监督与奖惩等方面进行规范和指导。

第六条 公司的子公司同时控股其他公司的、公司及其子公司设立有分公司、办事处等分支机构的，应参照本制度，建立对其下属子公司、分支机构的管理控制制度。

第二章 子公司治理

第七条 子公司应当依据《公司法》和有关法律、法规的规定及《公司章程》制定和完善子公司章程，建立、健全法人治理结构和内部管理制度，细化股东会（或股东会，下同）、董事会（或执行董事，下同）、监事会（或监事、审计委员会，下同）、高级管理人员的职责权限。

第八条 公司依照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事（如有，下同）及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），公司派出人员经公司董事长审核和批准。

第九条 为完善子公司治理结构，形成健全有效的监督制约机制，子公司执行董事或法定代表人不得由本子公司经营业务负责人兼任。

第十条 对于设立股东会的子公司召开股东会时，由公司法定代表人出席或者
公司法定代表人委派代表出席该等股东会并在公司授权范围内行使表决权。

第十一条 公司派出人员具有以下职责：

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营规范运作；
（三）协调本公司与子公司之间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，重大事项按《公司章程》及公司相关制度提请公司总经理、董事会或股东会审议；
（八）承担公司交办的其它工作。

第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋
未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十三条 子公司在作出董事会决议（或执行董事决定，下同）、监事会决议（或监事决定，下同）、股东会决议（或股东决定，下同）后，应当及时将相关决议（或决定，下同）原件及会议纪要报送公司董事会办公室和公司董事会秘书备案，备案完成后方可执行；相关事项达到公司董事会、股东会审议标准的需履行相应审批程序后执行。

第三章 经营管理

第十四条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，还应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。

第十五条 子公司的经营……
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