公告日期：2025-08-26

科力尔电机集团股份有限公司

子（分）公司管理制度

第一章 总则

第一条 为促进科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，明确公司与各子公司（包括全资子公司、控股子公司，以下简称“子公司”）、分公司财产权益和经营管理责任，确保子（分）公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《科力尔电机集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规章的相关规定，结合实际情况，制定本办法。

第二条 本制度适用范围：

1、公司直接持有的股权或股份占注册资本 50%以上的子公司；

2、公司间接持有的股权或股份占注册资本 50%以上的子公司；

3、持股比例虽然不足 50%，但可以决定其董事会半数以上成员，或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司；

4、公司设立的分公司。

第三条 公司各职能部门、公司委派至各子公司的董事、高级管理人员以及分公司负责人对本办法的有效执行负责。

第四条 各子（分）公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子（分）公司做好管理、指导、监督等工作。

如公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 公司治理

第五条 公司对子（分）公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促子（分）公司依法建立和完善相应的管理制度。

子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事），严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东会、董事会能合法运作和科学决策。

第六条 公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：

（一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）依照法律、法规及子公司《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

（四）查阅子公司《公司章程》、股东会会议记录、董事会会议记录等子公司重要文件；

（五）子公司终止或者清算时，参加子公司剩余财产的分配；

（六）法律、法规或子公司《公司章程》规定的其他权利。

第七条 公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事及高级管理人员的权利。子公司董事及高级管理人员的任期按子公司《公司章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、高管人选做适当调整。

（一）委派董事、高级管理人员及分公司负责人程序：

1、由公司总经理推荐提名人选；

2、报董事长最终审批；

3、公司人事部门以公司名义下达委派公文。

（二）推荐董事、高级管理人员程序

1、由公司总经理推荐提名人选；

2、报董事长审批；

3、公司人事部门以公司名义办理正式推荐手续；

4、提交子公司股东会、董事会审议，按子公司《公司章程》规定予以确定；
5、报公司人事部门备案。

（三）委派董事、高级管理人员的职责：

1、董事人员职责：

对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司《公司章程》赋予的职责外，其工作内容和要求如下：

（1）掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理；

（2）亲自出席子公司的董事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书面委托其他董事代为表决；

（3）通过子公司董事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；

（4）及时向公司报告子公司重大情况；

（5）专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的经营决策，并对子公司进行全方位的管理；

（6）兼职董事，不在子公司领取任何报酬，视年末工作情况和业绩给予一定奖励。兼职董事在子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实销，计入子公司成本。

2、经理人员职责：

（1）代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责；

（2）执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；

（3）向公司董事长、总经理报告所在子公司的业务经营情况；

（4）执行公司制定的规章制度；

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