
公告日期:2025-08-26
科力尔电机集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了保证科力尔电机集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,保护股东特别是中小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号—交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《科力尔电机集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外,还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人(或其他组织):
(一)直接或间接控制公司的法人(或者其他组织);
(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人(或者其他组织);
(三)持有公司百分之五以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行
动人;
(四)由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及公司的控股子公司以外的法人(或其他组织);
(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)。
第五条 公司与第四条第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人;
(二)公司的董事、高级管理人员;
(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理人员;
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员(本制度所称关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母,下同);
(五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在第四条、第六条所述情形之一的法人或其他组织、自然人,为公司的关联人。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于:
(一)购买资产;
(二)出售资产;
(三)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(四)提供财务资助(含委托贷款等);
(五)提供担保(含对控股子公司担保等);
(六)租入或租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或受赠资产;
(九)债权或债务重组;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)签订许可协议;
(十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十三)购买原材料、燃料、动力;
(十四)销售产品、商品;
(十五)提供或接受劳务;
(十六)委托或受托销售;
(十七)存贷款业务;
(十八)与关联人共同投资;
(十九)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
前述第(一)至(十二)项不包括公司发生的与日常经营相关的下列事项(资产置换中涉及前款交易的除外):购买原材料、燃料、动力,接受劳务,出售产品、商品,提供劳务,工程承包等与公司日常经营相关的其他交易。
第十条 公司关联交易应当遵循以……
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