公告日期：2025-07-02

深圳市卫光生物制品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称公司）的董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规及《公司章程》有关规定，制订本规则。

第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行
使职权，并对股东会负责。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二章 董事会和董事长的职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、财务资助、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

公司提供财务资助及对外担保提交董事会审议时，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。

《公司法》、相关法律法规及《公司章程》另有规定的，从其规定。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在任职期间行使法定代表人的职权；

（六）提名总经理人选，交由董事会提名委员会审查后，由董事会聘任或者解聘；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对公司交易事项的决策权限如下：

（一）除本规则或公司章程另有规定外，达到下列任一标准的非关联交易事项，应当经董事会决策：

1.在一个会计年度内单笔或累计金额达到人民币 5000 万元的资产处置和资产购买；

2.在一个会计年度内单笔或累计金额达到人民币 5000 万元的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、受赠、承包、租赁、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签署许可协议、放弃权利；

3.未达到公司股东会审议标准的公司对外投资及其他交易；

4.未达到公司章程规定的股东会审议权限的提供担保事项或提供财务资助事项；

5.中国证监会及证券交易所规定的应当披露且非股东会审议的交易事项。
（二）除本规则或公司章程规定应由股东会审议批准的事项及关联担保规定外，公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；

3.公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审……
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