公告日期：2025-06-13

国联民生证券承销保荐有限公司

关于

深圳市安奈儿股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二零二五年六月

财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，国联民生证券承销保荐有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对《深圳市安奈儿股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

五、本次权益变动完成前，深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）为本次收购主体，将直接持有上市公司27,764,410股股份，占上市公司总股本的13.03%，结合《股份转让协议》中新创源或其一致行动人后续增持上市公司3%股份、董事会改组等相关安排，以及原控股股东、实际控制人之一曹璋出具的《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺函》《不谋求控制权承诺函》，新创源将成为上市公司的控股股东，黄涛将成为上市公司的实际控制人。

六、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人对上市公司尽职调查情况等事由可能导致本次交易取消并恢复交易前状态，敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次权益变动及后续安排为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付、新创源或其一致行动人后续增持上市公司3%股份、董事会改组等安排尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。

八、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

九、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相关公告。

目 录

释 义 ...... 5
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查...... 6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查...... 95
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 96
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查...... 103
六、对信息披露义务人后续计划的核查...... 104
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查...... 106
八、对与上市公司间的重大交易的核查...... 108
九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查...... 109
十、对是否存在其他重大事项的核查...... 109十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见......110
十二、财务顾问结论性意见 ......111

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：

信息披露义务人、新创 指 深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）

源

财务顾问 指 国联民生证券承……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。