公告日期：2025-08-23

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2025-051
贵阳新天药业股份有限公司

关于对参股公司增资并受让其部分股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）拟使用自有资金 4,000 万元以“增资+受让”方式，增加对关联方上海汇伦医药股份有限公司（以下简称“汇伦医药”或“标的公司”或“目标公司”)的股权投资，其中：以 2,000 万元对汇伦医药进行增资，增资对应可获得汇伦医药股份 235.2941万股；以 2,000 万元受让湖北苹湖创业投资有限公司（以下简称“苹湖创投”）持有的汇伦医药股份 235.2941 万股（以下将增资事项及受让汇伦医药部分股权合称为“本次交易”）。同时参与汇伦医药本次增资的还有新增股东烟台天自汇莱创业投资基金合伙企业（有限合伙）增资 3,700 万元，新增股东北京金慧丰投资管理有限公司增资 1,500 万元，各主体本次增资合计 7,200 万元，增资价格均为人民币 8.5 元/股。参与汇伦医药本次增资的各投资主体之间不存在关联关系，亦不属于公司的关联方。

本次交易完成后，公司对汇伦医药的累计投资额为 36,000.00 万元人民币，公司持有汇伦医药股份的比例将由 14.5971%（汇伦医药前期融资导致公司持股比例从 15.3748%降至 14.5971%）增加至 15.4567%。

本次交易属于关联交易（或适用关联交易的程序），不构成重大资产重组，相关交易的实施不存在法律障碍。本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东会审议。

一、交易概述

（一）交易基本情况

根据公司中长期发展战略目标，为进一步加大公司在小分子化学药等前沿医药领域的产业布局，加速打造行业领先的综合性医药企业，公司于 2025 年 8 月21 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于对参股公司增资并受让其部分股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金 4,000 万元以“增资+受让”方式，增加对关联方汇伦医药的股权投资，其中：以 2,000 万元对汇伦医药进行增资，增资对应可获得汇伦医药股份 235.2941 万股；以 2,000 万元受让苹湖创投持有的汇伦医药股份 235.2941 万股。同时参与汇伦医药本次增资的还有新增股东烟台天自汇莱创业投资基金合伙企业（有限合伙）增资 3,700 万元，新增股东北京金慧丰投资管理有限公司增资1,500 万元，各主体本次增资合计 7,200万元，增资价格均为人民币 8.5 元/股。参与汇伦医药本次增资的各投资主体之间不存在关联关系，亦不属于公司的关联方。

经公司与参与汇伦医药本次增资的其他投资主体、本次拟出让汇伦医药股份的苹湖创投及汇伦医药共同商议，对应增资价格及股份转让价格均为人民币 8.5元/股，对应汇伦医药本次增资前估值为 33.60 亿元。

本次交易完成后，公司对汇伦医药累计投资总额为 36,000.00 万元人民币，公司持有汇伦医药的股权比例将由 14.5971%（汇伦医药前期融资导致公司持股比例从 15.3748%降至 14.5971%）变更至 15.4567%。

（二）关联关系

公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生通过直接和间接持股的方式控制汇伦医药，并担任汇伦医药的董事长，为汇伦医药的实际控制人；公司董事兼副总经理、董事会秘书王光平先生过去 12 个月内曾在汇伦医药担任董事，因此汇伦医药为公司的关联法人；同时，公司受让苹湖创投持有标的公司的股权而增加对关联方汇伦医药的投资份额，虽不直接构成关联交易，但根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定，也适用关联交易的相关规定。

（三）审议程序

公司于 2025 年 8 月 21 日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于对参股公司增资并受让其部分股权暨关联交易的议案》，在董事会审议该事项时，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士就该事项进行了回避表决。公司本次对汇伦医药增资事项已经汇伦医药股东会审议通过；公司受让苹湖创投持有标的公司股份事项也已履行苹湖创投的内部决策程序。

本次交易事项提交公司董事会审议前，已经公司第八届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。根据《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构……
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