公告日期：2025-08-28

天圣制药集团股份有限公司

关联方资金往来管理制度

第一章 总则

第一条 为规范天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司及纳入合并会计报表范围的各级子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。

第三条 本制度所称关联方，与《上市规则》所指的“关联方”具有相同含义。

第二章 公司与关联方资金往来的基本规范

第四条 公司应规范并尽可能减少关联交易，严格规范关联方占用公司资金。
第五条 关联方占用公司资金分为经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指公司与控股股东及他关联方基于真实的交易背景，在采购、销售等生产经营环节产生的资金占用。

非经营性资金占用为无真实交易背景下的控股股东及其他关联方对公司资金
的直接占用，包括为其垫支或代为承担费用或支出、将资金拆借给其使用等情形。
第六条 公司应严格禁止和杜绝控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金。任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意公司与控股股东、实际控制人和关联方之间互相代为承担成本和其他支出。

第七条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市
公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及证券交易所认定的其他方式。

公司任何部门或人员不得以上述方式将公司资金直接或间接地提供给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用。

第九条 如存在控股股东、实际控制人及其他关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其他关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。

第三章 公司与关联方资金往来须履行的审批程序

第十条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，应当存在真实的交易背景，相关交易内容须遵循相关法律法规以及《公司章程》、《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关制度规定，履行相应的审议程序，并以公司公告的关联交易金额为控制上限。

第十一条 公司董事会办公室负责督促公司按照相关制度规范地履行决策
程序及相关信息披露。

第十二条 公司及所属的各级子公司的财务部门为关联交易及关联方资金
往来管理的职能部门，负责审查、核算、统计并检查公司与关联方之间的资金往来情况。

第十三条 公司及所属的各级子公司的董事长、总经理、总会计师（或财务总监）对本单位的关联交易及关联资金占用问题负直接责任。

第十四条 在发生任何资金往来时，首先由公司或各子公司财务部门判断该往来单位是否为关联方，若为与关联方之间的资金往来，除需要有关协议、合同等文件作为支付依据外，还……
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