公告日期：2025-08-28

天圣制药集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为保障天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会设董事会秘书，保管董事会印章，负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责人。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名，设职
工代表董事 1 名。

第七条 存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他有关规定不得担任上市公司董事和高级管理人员情形的，不得担任公司的董事。
第八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。但是独立董事连任时间不得超过 6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后 3 日内召开。

第十条 董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生和罢免。
第三章 董事会职权

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解雇公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十二条 董事会拟定、决定公司投资和资产处置等方案，应当建立严格的
审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。

第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。

第十四条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定公司单笔交易金额占公
司最近一期经审计净资产 10%以下的事项：对外投资、收购出售资产、委托理财等；

（四） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（五） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六） 行使法定代表人的职权；

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