公告日期：2025-08-28

天圣制药集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强公司对外投资管理，规范公司及所属控股企业的对外投资
行为，控制投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，推进公司发展战略的实施，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）以及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合实际工作情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司及所属控股企业根据国家法律法
规、《公司章程》及本制度的规定，采用货币资金、实物、无形资产等方式、以盈利或资产保值增值为目的而进行的资产或资本类运营活动，包括：股权投资、增资扩股、对外收购兼并、证券金融类投资及其他投资行为等。

第三条 公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，符合公司发展
战略规划，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。
第二章 对外投资的决策

第四条 公司对外投资活动应严格按照《公司法》、中国证监会有关法规、
《上市规则》《规范运作》及《公司章程》、《天圣制药集团股份有限公司股东会议事规则》、《天圣制药集团股份有限公司董事会议事规则》和本制度的规定履行决策审批程序。

第五条 公司对外投资活动实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资行为做出决策。如公司对外投资行为涉及关联交易，还需遵照关联交易的有关规定执行。

第七条 公司对外投资事项需股东会批准的，由董事会审议通过后提交股
东会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。
（一）股东会

公司股东会决策审批以下的对外投资事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

公司与关联人发生的对外投资金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事会

公司对外进行投资，达到下列标准之一的，应由董事会批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司对外投资金额低于前述董事会审批标准的，由董事长审批。

第八条 公司发生的交易仅达到本制度第七条第（……
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