公告日期：2025-08-28

天圣制药集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高
级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 薪酬与考核委员会的组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当
过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任由董事长提名、董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的委员任职
期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定的不适合任职情形，不得被无故解除职务。委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动丧失委员资格。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞任或其他原因而导致人数低于法定
应及时增补新的委员人选。在新的委员选出之前，原委员仍应当继续履行职责。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 董事会有权否决薪酬与考核委员会制定的损害股东利益的薪酬
计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十三条 薪酬与考核委员会履行职责或行使权力时，公司相关部门应给予
配合，所需费用由公司承担。

第十四条 薪酬与考核委员会召集人的职权包括：

（一） 召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二） 督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；

（三） 签署薪酬与考核委员会重要文件；

（四） 定期向公司董事会报告工作；

（五） 董事会授予的其他职权。

第四章 决策程序

第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序为：

（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评……
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