公告日期：2025-08-28

天圣制药集团股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数
并担任召集人。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任由董事长提名、董事会选举产生。

第六条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的委员任职期限与
其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定的不适合任职情形，不得被无故解除职务。委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动丧失委员资格。

第七条 提名委员会因委员辞任或其他原因而导致人数低于法定或本规
则规定的最低人数的，或独立董事所占的比例不符合法律、公司章程的规定的，公司董事会应及时增补新的委员人选。在新的委员选出之前，原委员仍应当继续履行职责。

第三章 提名委员会的职责权限

第八条 提名委员会的主要职责包括：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提名委员会履行职责或行使权力时，公司相关部门应给予配合，
所需费用由公司承担。

第十一条 提名委员会召集人的职权包括：

（一） 召集、主持提名委员会会议；

（二） 督促、检查提名委员会会议决议的执行；

（三） 签署提名委员会重要文件；

（四） 定期向公司董事会报告工作；

（五） 董事会授予的其他职权。

第四章 决策程序

第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员至少 15 日前，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十四条 提名委员会会议根据需要不定期召开，并于会议召开前三天通知
全体委员；因特殊原因需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。

会议由主任……
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