公告日期：2025-08-28

天圣制药集团股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工
作。审计委员会依据有关法律、法规和政策，以及本规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。

第三条 审计委员会负责公司内、外审计沟通、监督和核查工作，以及审
查和监督公司财务报告的编制工作。

第四条 审计委员会所作的决议，必须遵守法律、法规、公司章程及本规
则的规定；决议内容违反上述规定的，决议无效。

第二章 审计委员会委员

第五条 审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中，独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可
以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定的不适合任职情形，不得被无故解除职务。委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动丧失委员资格。

第八条 审计委员会因委员委员辞任或其他原因而导致人数低于法定或
本规则规定的最低人数的，或者委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。公司董事会应根据本细则规定及时增补新的委员人选。

第九条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长提名、董事会
选举产生。召集人应当为从事会计专业的独立董事。

主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其他任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第十条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日
期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任公司审计委员会的委员：

（一） 其终止成为该会计师事务所的合伙人的日期；或

（二） 其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。

第三章 审计委员会的职责权限

第十一条 审计委员会的主要职责包括：

（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二） 监督及评估公司内部控制；

（三） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；

（五） 监督及评估公司内部控制；

（六） 行使《公司法》规定的监事会的职权；

（七） 负责法律法规、公司章程、董事会授予的其他事宜。

第十二条 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策……
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