公告日期：2025-08-19

青岛伟隆阀门股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年八月

青岛伟隆阀门股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照《公司章程》的规定行使职权。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第二章 董事会的组成与职责

第三条 公司设董事会，对股东会负责。

第四条 董事会由6名董事组成。

第五条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核相关委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会按照《公司法》《公司章程》和本规则的规定行使职权。未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、融资事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十条 董事会违反法律、法规或《公司章程》规定的权限和程序作出对外担保决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第三章 董事会的召集与通知

第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十二条 有下列情况之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）二分之一独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、传真、电子邮件或其他合法方式，于会议召开三日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时召开。如有《公司章程》规定的情形，董事长不能履行职责或者不履行职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

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