公告日期：2025-08-28

陕西盘龙药业集团股份有限公司

独立董事工作制度

（2025 年 月）

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2025 年修订）》（以下简称“监管指引”）的规定，为进一步完善陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规和
《上市公司独立董事管理办法》的规定，有利于上市公司的持续规范发展、不得损害上市公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第四条 公司董事会成员中应当有三分之一或以上为独立董事，且其中至少
有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士）。

公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。独立董事应当在提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。

第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2025 年修订）》和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司利益，尤其要保护中小股东的合法权益不受损害。

第六条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市
公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所相关规
定有关独立董事任职条件和要求：

（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规及监管指引等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第八条 担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第十条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董
事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系；……
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