公告日期：2025-08-22

实丰文化发展股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）对分公司、全资子公司、控股子公司和参股公司（全资子公司、控股子公司和参股公司合称“下属公司”）的管理，建立有效的管控与整合机制，促进分公司与子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关制度的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所规范的子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的全资子公司和控股子公司，不包括参股公司（特别说明除外）。定义如下：

(一) 全资子公司，是指公司投资且在该子公司中直接或间接合计持股比例为 100%。

(二) 控股子公司，是指公司持股比例 50%以上，或未达到 50%但能够决定
其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
(三) 参股公司，是指公司持股比例不超过 50%（含 50%），且公司在该子
公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

(四) 分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的分支机构。
作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第三条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、董事和经营管理层（经营管理层含经理、副经理、经理助理、财务负责人）的提名权、委派任免权和财务审计监督权等。
分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权。

第四条 公司对分公司、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对董事、监事和经营管理层的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各分公司、子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各分公司、子公司独立经营、自主管理，健康发展。

第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对分公司、子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督：

(一) 公司财务部主要负责对子公司财务、会计等方面的监督管理与指导，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；

(二) 公司人力资源部主要负责对派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的员工进行管理及绩效考核，并负责对分公司、子公司的人力资源规划、招聘、薪酬、绩效、员工管理、劳动关系、员工培训与职业发展、其他人事事务等人力资源管理相关工作进行指导；

(三) 公司投资并购部主要负责对分公司、子公司项目投资进行可行性论证，根据公司战略的要求控制项目投资方向与实施进度，对分公司、子公司经营管理提供法规咨询；

(四) 公司行政部主要负责对分公司、子公司的行政事务、企业文化建设、品牌建设、资产管理以及其他未尽事项进行指导；

(五) 公司采购部主要负责分公司、子公司的集中采购业务，包括但不限于生产用原材料、辅助材料、维修备件、固定资产等；

(六) 公司证券法务部主要负责对分公司、子公司重大事项的报告及信息披露工作，对分公司、子公司规范治理等方面进行监督管理与指导；

(七) 公司审计部主要负责对分公司、子公司定期或不定期实施审计，或对其进行业务指导，督促其建立和完善内部控制体系；

(八) 涉及两个或两个以上部门管理事务，分公司、子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。

第六条 分公司、子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和
执行。公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对分公司、子公司做好管理、指导、监督等工作。公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 组织管理

第七条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司的……
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