
公告日期:2025-08-22
实丰文化发展股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定以及《实丰文化发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或者义务的事项,包括:
(一)《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事项;
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
(四)提供或接受劳务;
(五)委托或受托销售;
(六)存贷款业务;
(七)与关联人共同投资;
(八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条 公司进行关联交易,应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)平等、自愿、等价、有偿的原则;
(二)公平、公正、公开的原则;
(三)关联方如在股东会上享有表决权,除特殊情况外,均应对关联交易事项回避表决;
(四)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该关联交易事项进行表
决时,应当回避;若因特殊情况无法回避,应按本制度规定程序参与表决,但必须单独出具声明;
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
(一)具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人(或者其他组织):
1、直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织);
2、由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);
3、持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;
4、由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织)。
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第四条第(一)款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该第四条第(一)款第 2 项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第四条第(二)款第 2 项所列情形者除外。
(二)公司的关联自然人是指:
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
2、公司的董事、高级管理人员;
3、直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员;
4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括:配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
(三)具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
1、因与公司关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来12 个月内,将具有前述本条第(一)、(二)项规定情形之一的;
2、过去 12 个月内,曾经具有前述本条第(一)、(二)项规定情形之一的。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第五条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法:
(一)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则;如果没有国家定价和市场价格,按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定,则由双方协商确定价格;
(二)交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确;
(三)市场价:以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费……
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