公告日期：2025-08-01

道道全粮油股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《道道全粮油股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会的职权和职责

公司设董事会，对股东会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本规则中的“融资事项”指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。

上款第（一）至第（六）、第（八）至第（十）规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

第三条 董事长的产生和罢免

董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 董事会日常事务的处理

公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。

董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理董事会日常事务。

第五条 董事会专门委员会

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，委员会成员为单数，并不
少于三名。除战略委员会外，其他专门委员会成员中有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会各委员会主要职责如下：

（一）战略委员会

主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）审计委员会

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：：

（1）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（三）提名委员会

主要职责：

（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（3）对董事候选人及其提名程序进行审核；

（4）对高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

（四）薪酬与考核委员会

主要职责：

（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第七条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需……
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