公告日期：2025-08-16

深圳市科达利实业股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为完善深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《深圳市科达利实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于公司董事会人数的 1/3，至少一名独立董事为会计专业人士。

第四条 公司董事会设立的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。战略委员会由不少于三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第二章 独立董事的任职资格

第五条 公司独立董事与独立董事候选人应当同时符合下列条件：

（一） 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他有关规定，具备担任公司独立董事的资格；

（二） 具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及有关规定要求的独立性；

（三） 不存在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所及《公司章程》认定的不良记录；

（四） 具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则；

（五） 具有五年以上法律、经济、财务、管理、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（六） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七） 不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（八） 不存在被中国证监会采取市场禁入措施，且期限尚未届满；

（九） 不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员的情形，且期限尚未届满；

（十） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》确定的其他任职条件。

第六条 公司独立董事与独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》认定不具有独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条 公司独立董事与独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会……
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