公告日期：2025-08-16

深圳市科达利实业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及董事的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市科达利实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。

第三条 公司依法设立董事会，是公司的常设决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，执行股东会的决议。

第四条 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第五条 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的要求，专业结构应当合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第六条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第二章 董事会的职权

第七条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第八条 董事会行使以下职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司未达到股东会审议标准的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（含对外捐赠）、债权或债务重组、签订许可使用、转让或受让研发项目、对外担保事项；

（八） 决定资产处置、对外融资、资产抵押等其他无须提交股东会审议的事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理（即经理，下同）、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（即副经理）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制定公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会各项法定职权应由董事会集体行使，不得授权董事长、总经理或其他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的董事会部分职权的，公司应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的交易，应当经全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累积
交易金额在人民币 300 万元至 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%
以上的关联交易 ，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

按《公司章程》规定需提交股东会审议的关联交易事项，董事会审议后还应提交股东会审议。

公司与关联人发生的交易金额未达到应提交股东会或董事会审议标准的，则由公司总经理审批。如果总经理是该关联交易关联方的，应当提交董事会审议。

第十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东会作……
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