公告日期：2025-08-16

深圳市科达利实业股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》等国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市科达利实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照相关规定召开股东会，完善股东会运作机制，平等对待全体股东，保障股东享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。

第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》、《公司章程》等规定的范围内行使职权。

第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七） 修改《公司章程》；

（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九） 审议批准本规则第六条规定的担保事项；

（十） 审议公司连续十二个月内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；

（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十二） 审议股权激励计划；

（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合相关规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

（五） 公司及公司控股子公司向他人提供的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第七条 公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（含对外捐赠）、债权或债务重组、签订许可使用、转让或受让研发项目等交易事项属于下列任一情形的，须经股东会审议通过：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的营业收入。
除提供财……
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