公告日期：2025-08-16

深圳市科达利实业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为建立、完善深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳市科达利实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并对董事及高级管理人员进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、深圳证券交易所和公司《章程》规定的其他事项。
第二章 人员构成

第三条 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中包括两名独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作；召集人在委员中选举，并报董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三
条至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平审定由总经理组织拟定的薪酬计划或方案。薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权委托的其他事宜。

第八条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的
决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度审计报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向股东会报告。

第九条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及
本制度的规定，不得损害公司和股东的利益。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会审
议后，提交股东会批准；高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。
第十一条 除本制度明确需要董事会或股东会批准的事项外，薪酬与考核委
员会对第七条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。

第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。

第四章 工作机制

第十三条 薪酬与考核委员会对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪
了解，公司其他部门应给予积极配合。公司人力资源部负责向薪酬与考核委员会
提供公司有关方面的资料，包括但不限于以下：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖惩方式，表决通过后，报公司董事会。

第十五条 薪……
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