公告日期：2025-07-16

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立、完善湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，董事会设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”)，作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会
会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

董事辞职导致委员低于法定或本规则规定的最低人数的，或者委员会中独立董事所占比例不符合要求的，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第九条 董事会秘书负责组织薪酬与考核委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交议案。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十二条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报公司股东会批准后方可实施。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核委员会的建议。

第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 工作内容与程序

第十五条 董事会秘书负责协调做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供下述资料：

（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

（三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十六条 薪酬与考核委员会考评程序：

（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式。

第五章 会议的召开与通知

第十九条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议……
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