公告日期：2025-07-16

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会的职权和职责

公司设董事会，对股东会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本规则中的“融资事项”指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）决定因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的方案；

（十六）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。

上款第（一）至第（六）、第（八）至第（十）规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

第三条 董事长的产生和罢免

董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 董事会日常事务的处理

公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。

董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理董事会日常事务。
第五条 董事会专门委员会

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，委员会成员不少于三名，其中，战略委员会5人，审计委员会4人，提名委员会3人，薪酬与考核委员会3人。除战略委员会外，其他专门委员会成员中有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事、职工代表董事。

董事会专门委员会的职责、议事程序等议事规则由董事会另行制定。

第六条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第七条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁、副总裁和其他高级管理人员的意见。

第八条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

第九条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会……
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