
公告日期:2025-07-16
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
董事离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事离职程序,确保公司治理结构的稳定性和连续性,维护公司及股东的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事(含独立董事)因任期届满、辞任、被解除职务等离职情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则:
(一)合法合规原则:严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求;
(二)公开透明原则:及时、准确、完整地披露董事离职相关信息;
(三)平稳过渡原则:确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定
性;
(四)保护股东权益原则:维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与生效条件
第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效。
如出现因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士;独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,履行董事职务。
第五条 董事任期届满未获连任的,自换届的股东会决议通过之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事,股东会审议解除董事职务的提案时,应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过,股东会决议作出之日解任生效。
股东会召开前,公司应通知拟被解除职务的董事,并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩,也可以提交书面陈述,并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议,综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司应在收到辞职报告、换届自动离职或解任股东会决议作出后2个交易日内披露董事辞职的相关情况,并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的,公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
董事提出辞职的,公司应当在 60 日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾 2 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年;
(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等期限未满的;
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务,停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事在离职生效后 5 个工作日内,应向董事会移交其任职期间取得
的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件;移交完成后,离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任后 5 个工作日内,原董事进行离职交接。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的,审计委员会可启动离任审计,并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜,公司有权要求其制定书面履行方案及承诺;如其未按前……
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