公告日期：2025-08-27

广州视源电子科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总 则

第一条 为充分发挥独立董事在广州视源电子科技股份有限公司（下称“公司”）董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促进并保障独立董事有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《广州视源电子科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议，对所议事项进行独立研讨。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，公司董事会办公室承担独立董事专门会议的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，公司董事、高级管理人员及相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第二章 职责权限

第五条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

公司应当披露具体情况和理由。

第六条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交公司董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。两名及以上独立董事可提议召开独立董事专门会议临时会议。

第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条 独立董事专门会议的通知应于会议召开前 3 日发出，可采用专人送
达、邮寄、传真、电子邮件等方式进行通知。但是情况紧急，经全体独立董事同意，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知。

召集人或本制度第九条规定的两名及以上独立董事可自行发出会议通知和会议材料，也可委托公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员发出会议通知和会议材料。

第十一条 独立董事专门会议通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议讨论的议题；

（四）会议召集人或自行召集人；

（五）独立董事审议所必需的会议材料；

（六）独立董事应当亲自出席或者委托其他独立董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式的至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容。

第十二条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并进行表决。

独立董事不得在未说明其本人对所议事项的个人意见及表决意向的情况下全权委托其他独立董事代为出席会议。

第十三条 每一名独立董事有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。

第十四条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者其他方式召开。

第十五条 会议主持人应当提请出席会议的独立董事对各项议案发表明确的意见。独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第十六条 议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会独立董事对议案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以举手、记名投票等方式进行。

第十七条 独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与……
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