公告日期：2025-07-19

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
控股股东行为规范

（2025 年 7 月修订）

目录

第一章 总则......2
第二章 控股股东 ...... 2
第三章 控股股东行为规范 ...... 2
第四章 保证公司的独立性 ...... 4
第五章 控股股东的信息披露 ...... 5
第六章 附则......5

第一章 总则

第一条 为进一步规范凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）控股股东行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，切实维护公司的整体利益，保护股东特别是中小股东利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）等有关法律、法规及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二章 控股股东

第二条 控股股东是指具备下列条件之一的股东：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司；

（五）具有《香港上市规则》第 19A.14 条所述情形。

本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的行为。

控股股东关联人指公司控股股东、实际控制人控制的企业。

第三章 控股股东行为规范

第三条 公司的控股股东只能通过股东会行使自身的权利，通过代表自身利益
的董事行使自身的决策意愿。不得越过公司股东会、董事会干预或影响公司。

第四条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则所要求的义务外，
体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据《公司章程》提交股东会通过的公司改组。

第五条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理
机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

第六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第七条 控股股东对董事候选人的提名，应严格遵守法律、法规和《公司章程》
规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；也不得超越股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

第八条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直接或
间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第九条 控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应当严格限制占
用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第十条 控股股东与公司之间的关联交易，必须遵循“公平、公正、公开”原
则，不得利用关联交易转移公司的利润、优质资产。不得通过关联交易向公司转移劣质资产或以畸高的价格向公司转移资产。控股股东与公司的关联交易，应当根据商业原则，签订有关协议，并按照公司股票上市地证券交易所规定及时披露。

第……
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