公告日期：2025-07-19

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关联（连）交易管理和决策制度

（2025 年 7 月修订）

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 关联人/关连人士 ...... 3
第三章 关联/连交易事项 ...... 5
第四章 关联/连交易的回避措施 ...... 7
第五章 关联/连交易的审议 ...... 9
第六章 关联/连交易的价格 ...... 15
第七章 附则...... 16

第一章 总则

第一条 为规范凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）关联/连交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人/关连人士之间的关联/连交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及相关法律、法规、规范性文件及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

第二条公司与关联人/关连人士进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿原则；

（三）公开、公平、公正的原则；

（四）对于必需的关联/连交易，严格依照国家法律、法规加以规范；

（五）在必需的关联/连交易中，关联/连股东和关联/连董事应当执行《公司章程》及本制度规定的回避表决制度；

（六）处理公司与关联人/关连人士之间的关联/连交易，不得损害公司及非关联/连股东的合法权益；

（七）公司董事会须根据客观标准判断该关联/连交易是否对本公司有利；
（八）独立董事对重大关联/连交易需发表独立意见；

（九）关联/连交易应当按照“一般商务条款或更佳条款”进行。公司必须就所有关联/连交易与关联方/关连人士订立书面协议或有法律约束力的书面文件，协议及文件条款应公平合理并符合公司和股东的整体利益。

第三条 公司董事会应根据客观标准判断该关联/连交易是否对公司有利，是否损害股东权益，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。

第四条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本制度，防止股东及其关联方/关连人士通过关联/连交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，特别注意防止股东及其关联方/关连人士对公司的非经营性资金占用。

公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供与公司业务无关的借款。
第二章 关联人/关连人士

第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为《深交所上市规则》下公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人。

公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第（二）项所列情形者除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为《深交所上市规则》下公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。
第八条 根据《……
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