公告日期：2025-07-19

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
股东会议事规则

（2025 年 7 月修订）

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 股东会的一般规定...... 2
第三章 股东会的召集...... 7
第四章 股东会的提案和通知...... 9
第五章 股东会的召开...... 12
第六章 股东会的表决与决议...... 16
第七章 类别股东表决的特别程序...... 23
第八章 附则...... 26

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步明确凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）股东会（以下简称“股东会”）的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护公司和股东的合法权益，确保股东平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司全体股东、股东代理人、董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员及列席股东会会议的其他相关人员具有法律约束力的规范性文件。

第三条 股东会由公司全体股东组成。公司应当严格按照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会会议，保证股东特别是公众股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。公司董事会秘书负责股东会会议的召开、会议议程、记录及其他日常事宜。

第二章 股东会的一般规定

第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（九）修改公司章程；

（十）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 1%以上的股东的提案；

（十二）审议批准本规则第五条规定的重大交易；

（十三）审议批准本规则第六条规定的担保事项；

（十四）审议批准本规则第七条规定的财务资助事项；

（十五）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）成交金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资、担保（抵押、质押或保证等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十九）审议公司根据《香港上市规则》第 14.07 条有关百分比率的规定计算所得的所有百分比率不低于 25%的交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）及不低于 5%的关连交易（包括一次性交易与需要合并计
算百分比率的一连串交易）；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当根据相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则进行及时披露并经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

……
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