公告日期：2025-07-19

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
对外担保管理办法

（2025 年 7 月修订）

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 对外担保的决策权限...... 4
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序...... 5
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制...... 6
第五章 监督检查及责任追究...... 10
第六章 附则...... 10

第一章 总则

第一条 为加强凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《香港联交所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条 本办法所述对外担保包括公司对控股子公司的担保，本办法适用于本公司及全资/控股子公司（以下简称“子公司”）。

第四条 本办法所述对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保额与公司子公司对外担保额之和。

第五条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准，不得对外提供任何担保，子公司对外担保应得到母公司董事会或股东会授权。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第八条 公司必须严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第二章 对外担保的决策权限

第九条 对外担保事项必须由董事会或股东会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席会议的三分之二以上董事审议同意，因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东会表决。应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东会进行审议，且须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决通过，特别情况的对外担保应当取得出席股东会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。

第十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后，经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）相关监管机构或者《公司章程》规定的其他担保情形。

第十一条 如对外担保构成《香港上市规则》第十四章规定的须予披露的交易，则需同时遵守《香港上市规则》第十四章的规定。如按照《香港上市规则》第 14.07条计算的任一百分比率测试达到 5%或以上，需由董事会审议批准该等交易并且公司应当按《香港上市规则》的规定刊发公告。若任一百分比率测试达到 25%或以上，需由股东会审议批准该等交易，公司应按《香港上市规则》的规定刊发公告及派发股东通函。

第十二条 公司为共同持有实体或关连人士提供担保，应遵守《香港上市规则》
及（2）任何公司层面的关连人士，而该人士可在该共同持有实体的股东会上个别或共同行使或控制行使 10%或以上的表决权（该表决权不包括该人士透过公司所持有的任何间接权益）。

第十三条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十四条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

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